EL PRESIDENTE DEL GOBIERNO DE NAVARRA

Hago saber que el Parlamento de Navarra ha aprobado la siguiente Ley Foral de creación de la sociedad Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

La Ley Foral 14/2007, de 4 de abril, del Patrimonio de Navarra, introdujo entre sus novedades la regulación –en su título VIII– del patrimonio público empresarial de la Comunidad Foral de Navarra, integrado a partir de dicha Ley Foral, además de por las entidades públicas empresariales, por las sociedades públicas y por las restantes participaciones societarias.

La citada Ley Foral no sólo definió el concepto de cada una de las formas jurídicas anteriores y la determinación de su régimen jurídico, sino que también incorporó en su artículo 104 –bajo el epígrafe de reestructuración del patrimonio empresarial público– la posibilidad de que el Gobierno de Navarra pudiera, entre otras acciones y a propuesta del Departamento competente en materia de patrimonio, acordar la incorporación de acciones y participaciones sociales de titularidad de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra a sus sociedades públicas, definiendo las condiciones generales a las que se sometería, en su caso, esta operación de cambio de titularidad y reordenación interna del patrimonio empresarial de la Administración de la Comunidad Foral.

Por medio de la presente Ley Foral relativa a la creación de la sociedad pública Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U., se articula esta habilitación legal en la forma que más adelante se señala, y cuyo sentido no es otro que el de crear un escenario y un instrumento unitario y específico de ordenación y control que permita racionalizar, coordinar y optimizar la eficacia y eficiencia de una parte sustancial del patrimonio empresarial público de la Comunidad Foral de Navarra, como son las sociedades públicas fundamentalmente, por cuya gestión y disposición de los recursos debe velar, como instrumentos de las Administraciones Públicas de las que dependen, así como fomentar el desarrollo de actividades de interés público, sin perjuicio de que, a la vista de la iniciativa pública en la actividad económica prevista en el artículo 128 de la Constitución española, desarrollen también actividades industriales y mercantiles que, por su propia naturaleza, deben regirse por las reglas de mercado y por el principio de rentabilidad económica.

La presente Ley Foral no sólo tiene como objetivo crear los sistemas y escenarios que posibiliten la citada racionalización y optimización, sino también proporcionar los criterios que habrán de aplicarse en su consecución, orientados en todo caso a la transparencia en el sector público empresarial de Navarra, a la implantación de procesos continuos que, entre otros fines, permitan la adaptación de la gestión pública empresarial a los principios de responsabilidad social corporativa; la creación de valor público o privado; el seguimiento de la gestión y la determinación de directrices y establecimiento de políticas comunes de actuación; la articulación de estructuras societarias adecuadamente dimensionadas que eviten solapamientos y dispersiones de la acción pública empresarial; las políticas de desarrollo de actividades públicas y sometimiento en otros casos a los principios de rentabilidad económica por razón de la orientación de determinadas sociedades al mercado; la aplicación de políticas de personal; la delimitación de las sociedades participadas mayoritariamente por la Comunidad Foral de Navarra como entes instrumentales; y finalmente, el fomento de la libre competencia empresarial.

Con el fin de dar adecuado cumplimiento a estos objetivos públicos generales se dicta la presente Ley Foral que se estructura consecutivamente en un conjunto de acciones y operaciones de ordenación englobadas en doce artículos -agrupados en dos Títulos-, cinco disposiciones adicionales, tres disposiciones transitorias, tres disposiciones finales y tres anexos.

El Título I, integrado por siete artículos, dispone la primera y sustancial de las actuaciones que dan sentido y denominación a esta Ley Foral, esto es, la creación de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U., sociedad pública matriz que, dependiendo directamente del Gobierno de Navarra y previa adquisición de las acciones y participaciones sociales que la propia Ley Foral delimita en su anexo 1, va a tener como objeto principal canalizar y ejecutar la ordenación y coordinación de las sociedades en las que participe de acuerdo con las funciones que se le atribuyen.

Completan el Título I las normas que contienen el régimen jurídico de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U., regulando sucesivamente -con las adecuadas remisiones a otras normas aplicables- sus órganos de gestión, los recursos económicos con los que contará para el desarrollo de su actividad, su régimen contable, presupuestario, fiscal y de contratación de personal, así como la información que esta sociedad pública esté obligada a remitir periódicamente al Departamento competente en materia de patrimonio.

Dispuesta la creación de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. y regulado su régimen general, el Título II establece y estructura a continuación, en dos Capítulos, las subsiguientes operaciones de reordenación del patrimonio público empresarial de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra incorporado a aquélla.

Así, en primer lugar, se regula la incorporación a Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. de las acciones y participaciones sociales cuya titularidad corresponda de forma directa a la Administración de la Comunidad Foral de Navarra y sean representativas, total o parcialmente, del capital de las sociedades incluidas en el anexo 1 de la Ley Foral, previéndose expresamente, en segundo lugar, que una vez adquirida la condición de sociedad matriz y a efectos de las operaciones de reordenación que resulten necesarias, Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. podrá instar a sus sociedades participadas a la realización de cualquier otra operación societaria de ordenación, como pueden ser la transformación, fusión, escisión, o liquidación, persiguiéndose con estas operaciones la racionalización de actividades de esta parte específica del patrimonio empresarial público.

Si bien la presente Ley Foral prevé una incorporación concreta de acciones y participaciones sociales a Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U., no impide, por el contrario, sucesivas y futuras incorporaciones con aplicación de los correspondientes efectos contenidos en esta norma.

Por otro lado, se introduce una sustancial novedad consistente en la articulación de dos Sectores de actividad, el Sector Administración y el Sector Competitividad, en los que quedarán clasificadas las sociedades participadas de forma mayoritaria, directa o indirectamente, por Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. –según realicen mayoritariamente y de forma estable actividades de interés público (Sector Administración) o de carácter industrial o mercantil (Sector Competitividad)– con el objetivo de garantizar los principios de ordenación, gestión unitaria, creación de valor público o privado y de control, que inspiran esta Ley Foral, principios éstos de garantía pública que alcanzan una mayor intensidad en el Sector Administración, correspondiendo a la sociedad matriz la propuesta de clasificación de las sociedades en un Sector o en otro en aplicación de los criterios definidos en esta Ley Foral. A estos efectos, se establecen las normas y, en su caso, los principios de actuación a que han de sujetarse cada uno de ellos; normas y principios que, en aplicación de la normativa vigente, se deducen de forma lógica y connatural de la propia orientación, de administración o industrial o de mercado, de la actividad que desarrolle cada sociedad.

La pretensión de esta regulación es, así mismo, dotar de la necesaria y deseable transparencia en la organización y funcionamiento del sector público empresarial de la Comunidad Foral de Navarra y en su participación en otras entidades o proyectos, estableciendo los oportunos mecanismos de control público, haciendo posible la utilización de nuevos instrumentos de gestión administrativa sin que ello suponga la opacidad en sus actuaciones.

Se pretende, en definitiva, con esta regulación legal dotar a la Comunidad Foral de Navarra de un instrumento de mejora de la gestión de la Administración de la Comunidad, con base en criterios de mejora de la calidad en la gestión pública, de contribución a la creación de valor y riqueza para el conjunto de la sociedad navarra, de consolidación y mejora de los niveles de bienestar social de la Comunidad Foral de Navarra, y de modernización del conjunto de la Administración y del sector público empresarial.

TÍTULO I

De la Sociedad Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.

Artículo 1. Creación de la sociedad Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.

1. El Gobierno de Navarra, de conformidad con lo previsto en la Ley Foral 14/2007, de 4 de abril, del Patrimonio de Navarra, y en la legislación mercantil, creará la sociedad Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U., de capital íntegramente suscrito por la Administración de la Comunidad Foral de Navarra, que adoptará la forma de sociedad limitada unipersonal, con personalidad jurídica propia y plena capacidad de obrar en el ámbito de su objeto social.

2. Su denominación será «Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.» y su capital social inicial será de 250.000 euros.

3. Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. tendrá una duración indefinida, dando comienzo a sus actividades el día del otorgamiento de su escritura de constitución.

4. Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. no tendrá atribuidas ni ejercerá facultades que impliquen ejercicio de autoridad pública, rigiéndose por la presente Ley Foral, por sus estatutos sociales, por las normas de derecho privado de carácter civil, mercantil y laboral que resulten de aplicación, así como por las demás especialidades establecidas en la normativa administrativa aplicable en materia patrimonial, presupuestaria, contable, de control financiero y contratación.

5. Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. quedará adscrita al Departamento competente en materia de patrimonio.

Artículo 2. Funciones de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.

Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. tendrá las siguientes funciones principales:

1. Con carácter general:

a) La suscripción, asunción, adquisición, administración, disfrute, transmisión y enajenación de toda clase de derechos, acciones y participaciones sociales y demás títulos representativos del capital social de sociedades de cualquier naturaleza, exceptuando la enajenación o transmisión de parte del capital social de la Corporación.

b) La elaboración de todo tipo de estudios económicos y sectoriales.

2. Además, respecto de las sociedades en las que Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. participe de forma mayoritaria, directa o indirectamente:

a) La coordinación del funcionamiento y actividades de las sociedades, a través de los respectivos órganos sociales, atendiendo a criterios de eficiencia, eficacia y creación de valor.

b) El desarrollo de instrumentos y técnicas necesarias que le permitan un adecuado y puntual conocimiento de la gestión y de la situación económica financiera de las sociedades.

c) El diseño, aprobación y seguimiento de instrucciones, directrices y procedimientos en materias relacionadas con presupuestación, planes de inversiones, planes estratégicos, estructuras de financiación y de recursos propios, política de socios, control interno, calidad, homogeneización, régimen de administración, organización interna, gestión de inmuebles y resto de patrimonio, políticas de personal, imagen corporativa, tecnologías de la información, responsabilidad social corporativa y cualesquiera otras funciones de las sociedades participadas por Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U., todo ello sin perjuicio de las normas y directrices que, en el marco de la Ley Foral 13/2007, de 4 de abril, de la Hacienda Pública de Navarra, pueda dictar el Departamento de Economía y Hacienda en materia de presupuestación, financiación, control e información económico-contable.

La implantación y desarrollo de las anteriores instrucciones, directrices y procedimientos se llevará a cabo en cada sociedad participada por sus respectivos órganos sociales.

d) El diseño o la realización de todo tipo de operaciones financieras activas y pasivas, cualquiera que sea la forma en que se instrumenten, incluso la emisión de bonos, pagarés y otros títulos análogos, así como otros instrumentos de gestión de tesorería y deuda respecto de sí misma y de las sociedades participadas. Igualmente podrá garantizar operaciones financieras concertadas por las citadas sociedades.

e) El asesoramiento y asistencia técnica.

f) La elaboración de estudios, informes, evaluaciones, memorias y análisis de todo tipo relativos a la gestión, estructura, dimensionamiento y situación económica y financiera.

g) La coordinación y armonización de las políticas de comunicación de las empresas en las que participe.

Artículo 3. Órganos de gestión de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.

1. La gestión y administración de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. corresponderá a un Consejo de Administración, cuyos consejeros serán designados de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable en materia de patrimonio.

2. El régimen de responsabilidad e incompatibilidades de los miembros del Consejo de Administración, así como de su Dirección General o Gerencia, será el dispuesto en la normativa foral aplicable en esta materia, así como en la legislación mercantil. El número de miembros del Consejo de Administración será múltiplo de tres, con un mínimo de tres y un máximo de doce.

3. La composición del Consejo de Administración se materializará con la presencia proporcional entre hombres y mujeres, de tal forma que en ninguno de los casos el porcentaje exceda del 60 por 100.

Artículo 4. Recursos económicos de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.

Artículo 4. Recursos económicos de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.

1. Los recursos necesarios para el cumplimiento de los fines de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. provendrán, en su caso:

a) De la aportación inicial de capital social, así como de las ampliaciones de capital que lleve a cabo la Sociedad, que sólo podrán ser suscritas por la Administración de la Comunidad Foral de Navarra.

b) De sus resultados de explotación así como de los productos, rentas e incrementos de su patrimonio y activos financieros.

c) De los ingresos que perciba de forma regular de las sociedades en las que participe de forma mayoritaria, directa o indirectamente, de acuerdo con los conceptos, procedimiento y cuantía que defina la propia Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.

d) Del reembolso del valor de los títulos representativos y participaciones sociales del capital social de las sociedades participadas en ejecución de operaciones societarias.

e) Del producto de la venta de los títulos representativos y participaciones sociales del capital social de las sociedades participadas.

f) De los ingresos que puedan obtenerse de las sociedades participadas por cualquier título o negocio jurídico.

g) De las asignaciones previstas en los Presupuestos Generales de Navarra.

h) De las aportaciones resultantes de las encomiendas del Gobierno de Navarra, sus organismos o instituciones.

i) De las subvenciones y transferencias de cualesquiera Administraciones Públicas e Instituciones.

j) De las ayudas o préstamos que pueda recibir de los Fondos establecidos en la Unión Europea o fondos públicos o privados, nacionales o internacionales.

k) De las operaciones de financiación concertadas con entidades financieras públicas o privadas.

l) De cualquier otro recurso reconocido legal, reglamentaria o estatutariamente.

2. Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. podrá ser beneficiaria de garantías y avales otorgados por la Administración de la Comunidad Foral de Navarra.

Artículo 5. Régimen contable, presupuestario y fiscal de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.

El régimen contable, presupuestario y fiscal de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. se regirá por lo dispuesto en esta Ley Foral, en sus estatutos sociales, en las normas de derecho mercantil y fiscal, así como en la normativa administrativa que resulte de aplicación.

Artículo 6. Régimen de personal de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.

Las contrataciones de personal de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. se ajustarán al Derecho Laboral.

En todo caso, Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. articulará el correspondiente procedimiento que garantice que la selección de su personal laboral se lleve a cabo atendiendo a los principios de publicidad, igualdad, mérito y capacidad, a excepción de la contratación del personal de alta dirección, que se basará en la recíproca confianza inherente a este tipo de relaciones laborales.

Artículo 7. Deber de información.

El Gobierno de Navarra, mediante acuerdo, determinará la información que Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. deberá remitir periódicamente al Departamento competente en materia de patrimonio.

TÍTULO II

De las operaciones de reordenación del patrimonio empresarial de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra que se incorpora a Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.

CAPÍTULO I

De la incorporación de acciones y participaciones sociales a Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.

Artículo 8. Incorporación de acciones y participaciones sociales, representativas del capital de sociedades de titularidad directa de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra.

1. El Gobierno de Navarra, previa la realización de las actuaciones jurídicas pertinentes y sin perjuicio de las operaciones y negocios jurídicos que resulten necesarios, de acuerdo con la legislación mercantil y administrativa, acordará la incorporación a Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. de todas las acciones y participaciones sociales cuya titularidad corresponda de forma directa a la Administración de la Comunidad Foral de Navarra y sean representativas, total o parcialmente, del capital de las sociedades públicas.

2. El Gobierno de Navarra, en los casos de creación de una nueva sociedad pública o de adquisición directa de acciones o participaciones sociales de cualquier entidad acordará, en su caso, en qué términos se incorporarán a Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.

3. Las operaciones de cambio de titularidad de las acciones y participaciones sociales representativas del capital de las sociedades a las que se refieren los apartados anteriores, se realizarán del modo, forma y con los mismos efectos que los previstos en la normativa aplicable en materia de patrimonio.

Artículo 9. Modificaciones y reestructuraciones societarias.

Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. podrá instar a los órganos sociales de aquellas sociedades en las que participe directa o indirectamente de forma mayoritaria, a la realización de operaciones de fusión, escisión, transformación, disolución, liquidación y cualquier operación de reestructuración societaria.

CAPÍTULO II

De los Sectores de actividad

Artículo 10. Ordenación de sociedades participadas por Sectores de actividad.

1. A efectos de ordenación y control de sus sociedades participadas, y sin perjuicio de las facultades que pueda ostentar en su condición de socio de acuerdo con la legislación mercantil, Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. propondrá la clasificación de las sociedades en las que participe de forma mayoritaria, directa o indirectamente, en dos Sectores de actividad: Sector Administración y Sector Competitividad. Dicha propuesta producirá efectos cuando sea aprobada por el Departamento competente en materia de patrimonio.

2. Integrarán el Sector Administración, quedando sometidas a las particularidades previstas en el número 1 del artículo siguiente, aquellas sociedades que realicen de forma mayoritaria y estable actividades de interés público para o por cuenta de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra.

3. Integrarán el Sector Competitividad, quedando sometidas a las particularidades previstas en el apartado 2 del artículo siguiente, aquellas sociedades que realicen de forma mayoritaria y estable actividades de carácter industrial o mercantil.

4. La vinculación de cada sociedad a uno de los dos Sectores de actividad dependerá de la permanencia en el tiempo de las condiciones que determinaron su incorporación al mismo de forma que, de variar aquéllas, se procederá a su reclasificación.

5. La incorporación de sociedades al Sector Administración no implicará necesariamente dependencia de subvenciones públicas para su funcionamiento ordinario.

Artículo 11. Sector Administración y Sector Competitividad.

1. Las sociedades incorporadas al Sector Administración se sujetarán, entre otras, a las siguientes normas:

a) A la Ley Foral 6/2006, de 9 de junio, de Contratos Públicos, conforme a lo dispuesto en su artículo 2.1.e).

b) La contratación de su personal se ajustará al Derecho Laboral, debiéndose respetar los principios de publicidad, igualdad, mérito y capacidad en los procesos de selección, a excepción de la contratación del personal de alta dirección, que se basará en la recíproca confianza inherente a este tipo de relaciones laborales.

c) Su actividad quedará sometida al control parlamentario en la forma y con la extensión prevista en la legislación foral aplicable en la materia.

d) Incorporarán, entre sus fines y criterios de actuación, el compromiso ético con el entorno, la responsabilidad social corporativa, el empleo de calidad y la mejora en la prestación de los servicios públicos encomendados.

2. Las sociedades incorporadas al Sector Competitividad se sujetarán, entre otras, a las siguientes normas y principios de actuación:

a) Su gestión estará dirigida, de modo principal, a la creación de valor y a la generación de beneficios económicos de acuerdo con el principio de rentabilidad.

b) Su actividad se regirá por las reglas del mercado.

c) No se les podrá reconocer la condición de ente instrumental de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra y de sus Organismos públicos, conforme al artículo 8 de la Ley Foral 6/2006, de 9 de junio, de Contratos Públicos.

d) Incorporarán, entre sus fines y criterios de actuación, el compromiso ético con el entorno, la responsabilidad social corporativa y el empleo de calidad.

Artículo 12. Control Parlamentario.

1. El presidente del Consejo de Administración, acompañado del director general, comparecerá en la Comisión de Economía del Parlamento de Navarra, al menos una vez al año, con objeto de informar sobre las previsiones anuales y sobre la gestión realizada en cada ejercicio. Dicha información será extensiva al conjunto de sociedades integradas en la Corporación. Igualmente el presidente comparecerá con motivo del nombramiento o sustitución del director general de la Corporación.

2. El presidente del Consejo de Administración, el director general y los directores generales o gerentes de las sociedades que formen parte de la Corporación, comparecerán ante el Parlamento de Navarra, con la misma obligatoriedad que los miembros del Gobierno de Navarra, cuantas veces se les requiera, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Parlamento de Navarra, para facilitar información sobre las actividades, funcionamiento, estructura y sobre cualquier otra circunstancia que se les solicite.

Disposición adicional primera. Inventario de sociedades.

1. Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. deberá confeccionar, aprobar y mantener un inventario permanente que incluya:

a) Las sociedades en las que participe de forma mayoritaria, directa o indirectamente.