La Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las entidades que apelan a los mercados financieros, introdujo importantes medidas de fomento de la transparencia de las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, entre las que destacan el informe anual de gobierno corporativo y la obligación de que las entidades cuenten con una página web para atender el ejercicio del derecho de información de los accionistas e inversores.

La disposición adicional segunda de la Ley 26/2003 extendió las obligaciones reseñadas a las Cajas de Ahorros emisoras de valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, regulando el contenido del informe anual de gobierno corporativo teniendo en cuenta la naturaleza jurídica de dichas entidades y obligando a las mismas a publicar dicho informe como hecho relevante en sus páginas web.

En desarrollo de la citada disposición adicional, se dictó la Orden ECO/354/2004, de 17 de febrero. Respecto del informe anual de gobierno corporativo, se faculta a la CNMV para detallar con arreglo a lo expresado en la Orden «el contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo de las Cajas de Ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, a cuyo efecto podrá establecer un modelo o impreso con arreglo al cual deberán hacerlo público».

En relación con el contenido de la página web, se habilitó a la CNMV para «determinar las especificaciones técnicas y jurídicas sobre la información que las Cajas de Ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores puedan difundir, en su caso, en la página web de la entidad».

En su virtud, el Consejo de la CNMV en su reunión de 21 de abril de 2005, previo el informe de su Comité Consultivo, ha dispuesto:

[precepto]Norma 1.ª Objeto de la Circular.

1. El informe anual de gobierno corporativo que deben elaborar las Cajas de Ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores (en adelante, «las Cajas») se ajustará en cuanto a su contenido y estructura al modelo que se adjunta como Anexo I de esta Circular.

2. Las Cajas que no emitan cuotas participativas que se negocien en mercados oficiales de valores no estarán obligadas a cumplimentar los siguientes apartados del Anexo I:

Del apartado A.1.1, la «fecha de nombramiento» de los consejeros generales.

Del apartado A.2.1, la identidad de los miembros del Consejo que no ostentan la condición de consejero general.

Del apartado A.2.11, el «número de reuniones del Consejo sin la asistencia del Presidente».

Apartados A.2.18; A.2.20; A.2.21; A.2.32; A.2.35.

Apartados F.3; F.4; F.5

Apartado H.4

Epígrafe ☐ I Cuotas participativas.

3. La información que las Cajas han de incluir con carácter obligatorio en sus páginas web se ajustará en cuanto a su contenido y plazo de difusión a las exigencias recogidas en el Anexo II de esta Circular.

4. Las Cajas podrán difundir a través de sus páginas web otras informaciones, con los contenidos y en los plazos que se recogen en el Anexo III de esta Circular.

[precepto]Norma 2.ª Principio general de transparencia informativa.

Toda la información que se incluya tanto en el informe anual de gobierno corporativo de las entidades obligadas por esta Circular, como en sus páginas web, ya sea en este caso con carácter obligatorio o voluntario, deberá ser clara, íntegra, correcta y veraz, sin que pueda incluirse información que por ser sesgada, abarcar un lapso insuficiente, no ser contrastable, no incluir las oportunas advertencias o cualquier otro motivo, pueda inducir a error o confusión o no permita al inversor hacerse un juicio fundado de la entidad.

CAPÍTULO I

Informe anual de gobierno corporativo

[precepto]Norma 3.ª Responsabilidad del informe anual de gobierno corporativo y plazo para su remisión.

La responsabilidad de la elaboración y del contenido de la información de los informes anuales de gobierno corporativo corresponde al órgano de administración de la Caja. Tan pronto como el órgano de administración de la Caja apruebe el informe anual de gobierno corporativo se deberá comunicar a la CNMV como hecho relevante, conforme se dispone en la Norma 4.ª de esta Circular. Inmediatamente después de recibido por la entidad el mensaje de incorporación correcta del informe en la CNMV, se deberá poner a disposición de los inversores a través, entre otros, de la página web de la entidad. La difusión del informe anual de gobierno corporativo como hecho relevante no podrá efectuarse más tarde del día en que se publique el primer anuncio de la convocatoria de la Asamblea General ordinaria para la aprobación de las cuentas anuales de la entidad correspondientes al mismo ejercicio que el citado informe.

En el caso de que la Comisión de Control se hubiera pronunciado desfavorablemente sobre algún apartado del informe anual de gobierno corporativo o hubiera propuesto la suspensión del acuerdo, la Caja deberá comunicar a la CNMV de forma inmediata un hecho relevante indicando esta circunstancia, así como remitir información adicional de carácter relevante con las actuaciones derivadas del pronunciamiento de la Comisión de Control.

[precepto]Norma 4.ª Forma de remisión.

Para su difusión como hecho relevante, el informe anual de gobierno corporativo será objeto de presentación por vía telemática a través del sistema CIFRADOC/CNMV, u otro similar que, en su caso, establezca la CNMV.

La obligación de remisión se entenderá cumplida cuando la Caja reciba por vía telemática de la CNMV un mensaje de incorporación correcta del informe anual de gobierno corporativo.

A solicitud de la Caja la CNMV podrá autorizar, con carácter excepcional y por causas justificadas, la presentación en papel del informe anual de gobierno corporativo de conformidad con el Anexo I de la presente Circular.

[precepto]Norma 5.ª Informe anual de gobierno corporativo de entidades dependientes de las Cajas de Ahorros.

Las entidades que hayan emitido valores que coticen en mercados secundarios oficiales españoles y que estén controladas en su totalidad, ya sea de forma directa o indirecta, por una Caja podrán remitir el informe anual de gobierno corporativo de la Caja de Ahorros dominante.

En tal caso, la entidad controlada remitirá anualmente a la CNMV una copia del informe elaborado por su Caja de Ahorros dominante, junto a un escrito en el que se señale que se encuentra en la situación mencionada en el párrafo anterior y se identifique a la Caja de Ahorros dominante.

CAPÍTULO II

Contenido mínimo obligatorio de las páginas web de las Cajas de Ahorros

[precepto]Norma 6.ª Especificaciones técnicas y jurídicas de las páginas web.

1. Las Cajas de Ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores tendrán una página web con nombre de dominio Internet registrado. Cada entidad pondrá los medios necesarios para que su página web pueda ser fácilmente localizada en Internet a través de los buscadores de uso más frecuente.

En la página de inicio de la web habrá un apartado específico, fácilmente reconocible y de acceso directo en el que, bajo la denominación de «Información para inversores», deberá incluirse la totalidad de la información exigible por la Ley 26/2003, de 17 de julio, la Orden ECO/354/2004, de 17 de febrero, y esta Circular, sin perjuicio de la información que incluyan voluntariamente.

2. La accesibilidad a los contenidos del apartado «información para inversores» estará a no más de tres pasos de navegación («clicks») desde la página principal.

3. Los contenidos deberán presentarse estructurados y jerarquizados con un título conciso y explicativo, de modo que se permita una accesibilidad rápida y directa a cada uno de ellos y gratuita para el usuario. Al menos el último informe anual de gobierno corporativo publicado y los hechos relevantes deberán estar directamente referenciados en el mapa o cualquier otro índice de contenidos de la web.

4. Los títulos serán claros y significativos y el lenguaje adecuado al inversor medio, evitando hasta donde sea posible el uso de tecnicismos. Si se utilizan acrónimos deberá indicarse su significado y se evitarán, en lo posible, las abreviaturas.

5. Todas las páginas deberán estar redactadas, al menos, en castellano. Respecto a los documentos, ya sean obligatorios o potestativos, a los que se pueda tener acceso a través de la página web, deberán estar disponibles, al menos, en castellano y deberán poderse imprimir.

6. Si la web ofrece versiones para distintas plataformas (web TV, PDA, teléfono móvil, etc.) sus contenidos y presentación deben ser lo más homogéneos posibles.

7. La estructura técnica de la página web y los ficheros que den soporte a los contenidos permitirán su navegabilidad y accesibilidad con productos informáticos de uso común en el entorno de Internet y con un tiempo de respuesta que no impida la operatividad de la consulta.

[precepto]Norma 7. ª Conexiones telemáticas a registros públicos.

[precepto]Norma 7. ª Conexiones telemáticas a registros públicos.

La información que deben difundir las Cajas de Ahorros en sus páginas web podrá ofrecerse mediante enlaces que permitan acceder directamente a la información que sobre dicha entidad se ofrezca en las bases telemáticas del Registro Mercantil, de los registros públicos de la CNMV o de cualesquiera otros registros públicos.

La página web de la Caja de Ahorros podrá incluir conexiones telemáticas con el Registro Mercantil, los registros de la CNMV u otros registros públicos de forma que los inversores puedan contrastar la información contenida en la misma o acceder a informaciones complementarias.

Los enlaces con la web de la CNMV que se incluyan para facilitar la consulta directa a la información existente sobre la Caja de Ahorros en los registros públicos de la CNMV deberán ajustarse a las especificaciones técnicas que ésta establezca.

[precepto]Norma 8.ª Responsabilidad del contenido de la información de las páginas web de las Cajas de Ahorros.

Será responsabilidad del Director General mantener actualizada la información de la página web, tanto la exigida por la Orden ECO/354/2004 como la difundida de manera voluntaria, y coordinar su contenido con el que resulte de los documentos depositados e inscritos en los correspondientes registros públicos.

Disposición adicional primera. Recomendaciones en materia de gobierno corporativo.

Hasta tanto la CNMV elabore, en su caso, un documento sobre gobierno corporativo de las Cajas de Ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores de acuerdo con el apartado i) del número 1 del apartado primero de la Orden ECO/354/2004, de 17 de febrero, el grado de información sobre esta materia se realizará de acuerdo con lo indicado al respecto en el Anexo I de esta Circular.

Disposición adicional segunda. Información sobre operaciones vinculadas.

En todo lo no dispuesto en la presente Circular en cuanto a definiciones, criterios y tipo de agregación respecto a la información sobre operaciones vinculadas, se aplicará, con carácter supletorio, lo previsto en la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre la información de las operaciones vinculadas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales y su desarrollo normativo.

Disposición adicional tercera. Primer informe anual de gobierno y distribución del mismo a la Asamblea General.

El primer informe anual de gobierno corporativo deberá aprobarse a lo largo del primer semestre de 2005. Sólo deberá distribuirse a la Asamblea General ordinaria que se convoque para la aprobación de las cuentas anuales de la entidad correspondientes al ejercicio de 2004, si hubiera sido aprobado por el Consejo de Administración con anterioridad a la adopción del acuerdo de convocatoria de la citada Asamblea.

Disposición final. Entrada en vigor.

La presente Circular entrará en vigor a los treinta días desde el siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial del Estado.

No obstante lo anterior, las Cajas de Ahorros deberán adaptarse a las previsiones contenidas en esta Circular en materia de páginas web en el plazo máximo de tres meses desde la fecha de su publicación en el Boletín Oficial del Estado.

Madrid, 21 de abril de 2005.–El Presidente, Manuel Conthe Gutiérrez.

ANEXO I

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS CAJAS DE AHORROS QUE EMITAN VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN MERCADOS OFICIALES DE VALORES

Para una mejor compresión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A. ESTRUCTURA Y FUNCIONAMIENTO DE LOS ÓRGANOS DE GOBIERNO

A.1 ASAMBLEA GENERAL

A.1.1 Identifique a los miembros de la Asamblea General e indique el grupo al que pertenece cada uno de los consejeros generales:

Ver Addenda

A.1.2 Detalle la composición de la Asamblea General en función del grupo al que pertenecen los distintos consejeros generales:

A.1.3 Detalle las funciones de la Asamblea General.

A.1.4 Indique si existe reglamento de la Asamblea General. En caso afirmativo, realice una descripción del contenido del mismo:

Sí ☐ No ☐

Ver Addenda

A.1.5 Indique las normas relativas al sistema de elección, nombramiento, aceptación y revocación de los consejeros generales.

A.1.6 Indique las normas relativas a la constitución y quórum de asistencia de la Asamblea General.

A.1.7 Explique el régimen de adopción de acuerdos en la Asamblea General.

A.1.8 Explique las reglas relativas a la convocatoria de las reuniones de la Asamblea General y especifique los supuestos en los que los consejeros generales podrán solicitar la convocatoria de la Asamblea General.

A.1.9 Indique los datos de asistencia a las Asambleas Generales celebradas en el ejercicio:

A.1.10 Detalle la relación de acuerdos adoptados durante el ejercicio en las Asambleas Generales.

A.1.11 Identifique la información que se facilita a los consejeros generales con motivo de las reuniones de la Asamblea General. Detalle los sistemas previstos para el acceso a dicha información.

A.1.12 Detalle los sistemas internos establecidos para el control del cumplimiento de los acuerdos adoptados en la Asamblea General.

A.1.13 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web.

A.2 Consejo de Administración

A.2.1 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Detalle la composición del Consejo de Administración en función del grupo al que pertenecen:

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que no ostentan la condición de consejeros generales:

A.2.2 Detalle brevemente las funciones del Consejo de Administración, distinguiendo entre las propias y las que han sido delegadas por la Asamblea General:

Indique las funciones indelegables del Consejo de Administración:

A.2.3 Detalle las funciones asignadas estatutariamente a los miembros del Consejo de Administración.

A.2.4 Indique, en el caso de que existan, las facultades que tienen delegadas los miembros del Consejo y el Director General:

A.2.5 Indique las normas relativas al sistema de elección, nombramiento, aceptación, reelección, cese y revocación de los miembros del Consejo. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

A.2.6 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?

Sí ☐ No ☐

Explique el régimen de adopción de acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos el quórum mínimo de asistencia y el tipo de mayorías precisos para adoptar los acuerdos:

A.2.7 Detalle los sistemas internos establecidos para el control del cumplimiento de los acuerdos adoptados en el Consejo.

A.2.8 Indique si existe reglamento del Consejo de Administración. En caso afirmativo, describa su contenido:

Sí ☐ No ☐

Ver Addenda

A.2.9 Explique las reglas relativas a la convocatoria de las reuniones del Consejo.

A.2.10 Determine los supuestos en los que los miembros del Consejo podrán solicitar la convocatoria de las reuniones del Consejo.

A.2.11 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el Consejo sin la asistencia de su Presidente.